Για να φθάσουμε στο σημερινό βράδυ, προηγήθηκε η κατάθεση -από τη Μαρινόπουλος και τριών με αυτήν συνδεδεμένων εταιρειών- αίτησης υπαγωγής τους στο άρθρο 99 και προστασίας από τους πιστωτές τους, η εμφάνιση της Σκλαβενίτης σε ρόλο “λευκού ιππότη” και σκληρές διαπραγματεύσεις μεταξύ των εμπλεκομένων πλευρών, οι οποίες κινδύνευσαν να οδηγηθούν σε “ναυάγιο”. Τελικά τα προβλήματα, σε αυτήν τη φάση της διαδικασίας ξεπεράστηκαν. Βέβαια η επιτυχία ή όχι του συγκεκριμένου deal θα κριθεί στις λεπτομέρειες και μέσα στους επόμενους μήνες, αφού το συγκεκριμένο συμφωνητικό αποτελεί το πρώτο βήμα για την υλοποίηση του deal διάσωσης.
Επί της διαδικασίας, οι επόμενες ημέρες είναι ιδιαίτερα κρίσιμες, διότι εκτός από τις τράπεζες και τον επενδυτή, δηλαδή τη Σκλαβενίτης, το “πράσινο φως” στο σχέδιο διάσωσης θα πρέπει να δώσουν και οι υπόλοιποι πιστωτές της Μαρινόπουλος (προμηθευτές, εργαζόμενοι, εκμισθωτές, εταιρείες leasing κ.λπ.) προκειμένου να συγκεντρωθεί το ποσοστό του 60% που απαιτείται για να “ανοίξει” η διαδικασία με βάση το άρθρο 106Θ του Πτωχευτικού Κώδικα.
Τι προβλέπει το συμφωνητικό
Όροι Ενδιάμεσης Χρηματοδότησης
Ύψος Ενδιάμεσης Χρηματοδότησης: 80 εκατ. ευρώ
Κάλυψη Ενδιάμεσης Χρηματοδότησης: Η Σκλαβενίτης θα βάλει 15 εκατ. ευρώ. Οι Μαρινόπουλοι (ή και εταιρείες ελεγχόμενες από αυτούς) 10 εκατ. ευρώ και τα πιστωτικά ιδρύματα 55 εκατ. ευρώ, εκ των οποίων 15 εκατ. ευρώ με την εταιρική εγγύηση του Επενδυτή.
Ως εξασφάλιση για την πλήρη και ολοσχερή αποπληρωμή του ποσού των 15 εκατ. ευρώ, το οποίο θα καλύψει τη μερική εξόφληση των ληξιπρόθεσμων μισθωμάτων των καταστημάτων των Εταιρειών, με σκοπό την εξασφάλιση της ανανέωσης των μισθώσεων των ακινήτων, θα χορηγηθεί κατά την υπογραφή της δανειακής σύμβασης από τον Επενδυτή υπέρ των Πιστωτικών Ιδρυμάτων ισόποση εταιρική εγγύηση του Επενδυτή με επιτόκιο Euribor +1,5%. Σε περίπτωση αρνητικών τιμών Euribor, θα εφαρμόζεται μηδενικό επιτόκιο βάσης.
Τα 15 εκατ. ευρώ που θα βάλει η Σκλαβενίτης θα κατευθυνθούν αποκλειστικά και μόνον για αγορά εμπορευμάτων τοις μετρητοίς.
Μηχανισμός Εκταμιεύσεων Ενδιάμεσης Χρηματοδότησης:
1. Μέχρι την 05.09.2016:
– 15 εκατ. ευρώ από τον Επενδυτή για αγορά εμπορευμάτων των Εταιρειών.
– 10 εκατ. ευρώ από τους Μετόχους για πληρωμή μισθοδοσίας και λοιπών λειτουργικών εξόδων των Εταιρειών.
– 15 εκατ. ευρώ από τα Πιστωτικά Ιδρύματα για την εξασφάλιση της ανανέωσης των μισθώσεων ακινήτων των Εταιρειών.
– 25 εκατ. ευρώ από τα Πιστωτικά Ιδρύματα για την κάλυψη των δαπανών.
2. Μέχρι την 30.09.2016:
– 7,5 εκατ. ευρώ από τα Πιστωτικά Ιδρύματα για την κάλυψη των δαπανών αναφορικά με τις ανάγκες του μήνα Οκτωβρίου 2016.
3. Μέχρι την 31.10.2016:
– 7,5 εκατ. ευρώ από τα Πιστωτικά Ιδρύματα για την κάλυψη των δαπανών αναφορικά με τις ανάγκες του μήνα Νοεμβρίου 2016, υπό τον όρο ότι ποσοστό 35% των λοιπών πιστωτών πλην των Πιστωτικών Ιδρυμάτων έχουν υπογράψει τις Συμφωνίες Εξυγίανσης. Σε περίπτωση κατάθεσης των Συμφωνιών Εξυγίανσης ενώπιον του αρμοδίου δικαστηρίου, το ανωτέρω ποσό θα καταβάλλεται εντός δύο ημερών από την κατάθεση της Συμφωνίας Εξυγίανσης της Μαρινόπουλος ΓΕ.
Το πρόγραμμα εκταμιεύσεων θα προεπισκοπείται από την EY για λογαριασμό των Πιστωτικών Ιδρυμάτων, σε συνεργασία με τον Eπενδυτή.
Εργαζόμενοι: Όλες οι ενεργές την 30.06.2016 συμβάσεις εξαρτημένης εργασίας, συμβάσεις εργαζομένων αμειβόμενων με Α.Π.Υ./Τ.Π.Υ και συμβάσεις Διευθυντικών Στελεχών θα μεταφέρονται στη Νέα Εταιρεία την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Συναλλαγής και θα περιλαμβάνουν το σύνολο των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων εκάστης υπό Εξυγίανση Εταιρείας έναντι εκάστου εργαζόμενου, με ενεργή κατά την 30.06.2016 σύμβαση.
Μεταφέρονται στη Νέα Εταιρεία το σύνολο των οφειλών προς εκμισθωτές – εταιρείες leasing για μισθώσεις καταστημάτων που ήταν ενεργές την 30.06.2016. Επίσης στη Νέα Εταιρεία μεταφέρονται το σύνολο των ενεργών κατά την 30.6.2016 συμβάσεων μισθώσεων και υπομισθώσεων σε εμπορικές στοές. Συγκεκριμένα μεταφέρονται οι υποχρεώσεις από financial leases προς Ζήνων, Πανγαία, Εθνική Leasing, Πειραιώς Leasing, Helens.
Στη Νέα Εταιρεία δεν μεταφέρεται η υποχρέωση αγοράς των ακινήτων που εκμισθώνονται από τις εταιρείες Helens σε προκαθορισμένη τιμή (σύνολο €116 εκατ.).
Εμπορικοί Προμηθευτές και Λοιποί Προμηθευτές: Στη Νέα Εταιρεία μεταφέρεται το 50% των πιστωτικών υπολοίπων προμηθευτών, εξ αυτών αφαιρουμένων τυχόν χρεωστικών υπολοίπων στο σύνολο των τεσσάρων Υπό Εξυγίανση Εταιρειών (Μαρινόπουλος, Express, Πειραϊκόν) σε αθροιστική βάση.
Όπως αναφέρεται στο συμφωνητικό, θα καταβληθεί προσπάθεια ούτως ώστε στη Νέα Εταιρεία να μεταφερθεί το σύνολο των πιστωτικών υπολοίπων προμηθευτών με υπόλοιπα μικρότερα των €100 χιλιάδων ανά προμηθευτή για το σύνολο των τεσσάρων Υπό Εξυγίανση Εταιρειών, δηλαδή Μαρινόπουλος, Express M, Ξυνός, Πειραϊκό (σε αθροιστική βάση).
Στη Νέα Εταιρεία δεν μεταφέρονται χρεωστικά και πιστωτικά υπόλοιπα από και προς τις Εταιρείες Καρυπίδη καθώς και το σύνολο των υποχρεώσεων προς μετόχους της CRM.
Θέματα ασφαλιστικών Οργανισμών/Δημοσίου/ΟΤΑ/ΟΚΩ κ.ά.
Με βάση το σχέδιο εξυγίανσης προβλέπεται ότι διαγράφεται το σύνολο των προστίμων και προσαυξήσεων επί των απαιτήσεων των Οργανισμών Κύριας ή Επικουρικής Ασφάλισης, του Δημοσίου κ.λπ. με ημερομηνία αναφοράς 30.06.2016 και διακανονίζεται το υπόλοιπο σε 250 άτοκες ισόποσες μηνιαίες δόσεις, χωρίς την επιβολή τόκων, προστίμων, προσαυξήσεων και τυχόν λοιπών επιβαρύνσεων. Επίσης διαγράφεται ποσοστό 50% επί του συνόλου των απαιτήσεων των ΟΤΑ, ΟΚΩ και ΔΕΗ, με ημερομηνία αναφοράς 30.06.2016 και διακανονίζεται το υπόλοιπο σε τριάντα 36 άτοκες ισόποσες μηνιαίες δόσεις, χωρίς την επιβολή τόκων, προστίμων, προσαυξήσεων και τυχόν λοιπών επιβαρύνσεων.
Στο σχέδιο αναφέρεται η υποχρέωση των ΟΤΑ, ΟΚΩ και της ΔΕΗ να προβούν στη μεταφορά των σχετικών συνδέσεων (ηλεκτρικού ρεύματος, ύδατος κ.λπ.), κατόπιν της επίδοσης σε αυτές της οριστικής και αμετάκλητης Δικαστικής Απόφασης, που θα επικυρώνει τη Σύμβαση Εξυγίανσης.
Προϋποθέσεις
Στο συμφωνητικό που υπέγραψαν τα εμπλεκόμενα μέρη σημειώνεται πως η επίτευξη συμφωνίας με τη Helens Re με όρους κοινά αποδεκτούς αποτελεί προϋπόθεση της υπογραφής των Συμφωνιών Εξυγίανσης και ότι η υπογραφή των Συμφωνιών Εξυγίανσης από το Ελληνικό Δημόσιο και το ΙΚΑ αποτελούν προϋπόθεση για την υποβολή των Συμφωνιών Εξυγίανσης προς επικύρωση. Επίσης αναφέρεται πως το υφιστάμενο ενέχυρο των Πιστωτικών Ιδρυμάτων στις μετοχές των εταιρειών CHRIS CARRY και ΚΡΟΝΟΣ θα αρθεί και θα συσταθεί νέο ενέχυρο προς εξασφάλιση της νέας χρηματοδότησης.
Η ΕΥ θα εποπτεύει τη λειτουργία των Εταιρειών και την εκτέλεση του προγράμματος των ταμειακών ροών (cash flow), προκειμένου να ελέγχει την κάλυψη των χρηματοδοτούμενων δαπανών τους.
Προϋποθέσεις για την υπογραφή των Συμφωνιών Εξυγίανσης:
Η διατήρηση του Δικτύου Καταστημάτων όλων των Εταιρειών.
Έκαστη Εταιρεία θα προετοιμάσει αναλυτική κατάσταση, στην οποία θα αναφέρονται αναλυτικά στοιχεία και λοιπή πληροφόρηση σχετικά με τις μισθώσεις και θα την παραδώσει στην Επενδυτή έως την 5η Σεπτεμβρίου 2016.
Η εταιρεία ΓΥΑΛΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΩΝ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΩΝ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ Α.Ε. να έχει συναινέσει στη μεταβίβαση και μεταφορά της υφιστάμενης σύμβασης μίσθωσης και μισθωτικής σχέσης στη Νέα Εταιρεία, όπως επίσης και να έχει αποδεχθεί ότι μέρος της εγγυητικής επιστολής που κατέπεσε την 18.07.2016 θα αχθεί σε πλήρη και ολοσχερή εξόφληση κάθε και όλων των μετά την 30.06.2016 υφιστάμενων απαιτήσεων της ανωτέρω εταιρείας από την σύμβαση μίσθωσης και το υπόλοιπο σε συμψηφισμό μελλοντικών οφειλόμενων μισθωμάτων και μέχρι την πλήρη κάλυψη του ποσού αυτού.
Αιρέσεις ισχύος της συμφωνίας εξυγίανσης
Η συναλλαγή τελεί υπό την προϋπόθεση έγκρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού και της Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού, αναφορικά με τις κυπριακές εταιρείες.
Ως ουσιώδης αρνητική μεταβολή νοείται η έκδοση από την Επιτροπή Ανταγωνισμού απόφασης, με την οποία επηρεάζεται ουσιωδώς αρνητικά ο προβλεπόμενος κύκλος εργασιών της Νέας Εταιρείας στον νομό Αττικής και στην Περιφέρεια Κρήτης (νομοί Ηρακλείου, Λασιθίου, Ρεθύμνης, Χανίων) σε σχέση με τον κύκλο εργασιών της Μαρινόπουλος ΓΕ για το έτος 2015 και σύμφωνα με τα σχετικά στοιχεία που χορήγησε η Μαρινόπουλος ΓΕ κατά τον οικονομικό, φορολογικό και νομικό έλεγχο .
Επίσης, εάν μέχρι την 14η Φεβρουαρίου 2017, δεν έχει εκδοθεί απόφαση για το σύνολο των Συμφωνιών Εξυγίανσης, εάν απορριφθεί από το αρμόδιο δικαστήριο οιαδήποτε εκ των Μαρινόπουλος ΓΕ, Express και Ξυνός Συμφωνιών Εξυγίανσης, που θα υποβληθούν.
